Non ogni controversia avente ad oggetto rapporti in senso lato societari è da ricondurre alla competenza delle sezioni specializzate per le imprese; ecco il principio di recente enunciato in una sentenza del Tribunale di Bergamo.

Il caso di specie riguardava la pretesa creditoria del prossimo congiunto ed erede del socio di società a responsabilità limitata che – fondandosi sulla delibera assembleare con la quale il socio superstite ebbe ad esercitare il diritto di acquistare la quota del socio defunto impegnandosi a provvedere al pagamento in favore di chi ne risultasse l'avente diritto della somma corrispondente al valore della quota di partecipazione (pure determinata in numerario nella delibera) – ne esigeva il pagamento in sede monitoria. A fronte della notifica del decreto ingiuntivo, provvisoriamente esecutivo, il debitore proponeva opposizione assumendo, tra l'altro, l'incompetenza del Tribunale di Bergamo in favore della Sezione Specializzata per le imprese presso il Tribunale di Brescia.

In sede di udienza di prima comparizione il Giudice revocava la clausola di immediata esecutorietà; ciò sul presupposto dell'evidente incompetenza del Giudice ordinario.

Assegnata la causa ad altro Giudice, quest'ultimo in sentenza ha invece ritenuto sussistente la competenza del Tribunale ordinario.

In particolare, l'opponente assumeva 1) che la pretesa dell'opposto era basata su di una delibera assembleare, che 2) la delibera, a sua volta, si fondava sulle previsioni della statuto della società a responsabilità limitata, riguardando vieppiù il versamento del valore della quota del socio defunto, con la conseguente applicazione dell'art. 3, comma secondo, lettera A), del D.lgs. n. 168/03.

Di diverso avviso si è invece dimostrato il giudicante, secondo il quale “la competenza della sezione specializzata non è ravvisabile in forza del mero fatto che la controversia sia formalmente riconducibile nell'alveo di quelle relative a “rapporti societari” ... e al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti”.

Continua la sentenza (la n. 1214/19, depositata il 24 maggio 2019) assumendo che, ai fini della configurabilità della competenza della sezione specializzata per le imprese, la controversia deve “essere direttamente inerente alla questione societaria e all'esercizio dei diritti scaturenti dalla titolarità di partecipazioni sociali”, nel senso che la pretesa e la sua fonte devono trarre “titolo dal rapporto di società e dalla conseguente acquisizione dello status socii e alle modalità di estrinsecazione di esso”.

Secondo il Giudice del Tribunale di Bergamo, “le sezioni specializzate in materia di impresa non sono competenti a pronunciarsi su una controversia che, sebbene tragga titolo da un negozio traslativo di partecipazioni societarie, non sia causalmente connotata dall'inerenza al rapporto di società. Nella caso di specie, il debito scaturente dalla delibera assembleare è stato ritenuto dal giudicante quale debito diretto del socio e non anche della società e ciò sarebbe sufficiente, secondo la sentenza in commento, ad escludere la vertenza tra quelle di competneza delle sezioni specializzate, “non mettendosi in dubbio né la quantificazione del bilancio sulla cui base la quota veniva liquidata né la negazione del subingresso in società”.

E' questa un'interpretazione delle norme che disciplinano la competenza delle Sezioni Specializzate delle imprese forse eccessivamente restrittiva; non appare, in particolare, decisivo ai fini dell'esclusione della competenza delle Sezioni specializzate la circostanza per cui il debito faccia capo “esclusivamente” e “direttamente” dal socio: il contratto sociale, lo statuto e la delibera assembleare non possono essere ridotti ad una mera occasione per il sorgere del diritto fatto valere, ma ne costituiscono il presupposto e lo stesso fondamento.